Giải thể công ty là quy trình pháp lý nhằm chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại và hoạt động của một doanh nghiệp. Đây là một thủ tục phức tạp, đòi hỏi sự hiểu biết về luật pháp và sự cẩn trọng trong từng bước thực hiện để đảm bảo tính hợp pháp và tránh các rủi ro tiềm ẩn. Bài viết này cung cấp hướng dẫn giải thể công ty một cách chi tiết, dựa trên các quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, giúp bạn nắm rõ các bước cần thực hiện.

1. Kiểm tra Điều kiện Trước khi Bắt đầu Hướng dẫn Giải thể

Trước khi đi vào các bước thực hiện cụ thể, điều quan trọng đầu tiên là bạn cần kiểm tra xem doanh nghiệp của mình có đủ điều kiện để tiến hành thủ tục giải thể hay không, theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Hướng dẫn Kiểm tra Trường hợp Giải thể: Doanh nghiệp bạn thuộc trường hợp nào sau đây?
  • Kết thúc thời hạn hoạt động: Thời hạn ghi trong Điều lệ đã hết mà không có quyết định gia hạn.
  • Tự nguyện giải thể: Có Nghị quyết/Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông đồng ý giải thể. Đây là trường hợp phổ biến nhất và là đối tượng chính của hướng dẫn này.
  • Không đủ thành viên tối thiểu: Công ty TNHH 2TV trở lên hoặc Công ty Cổ phần không duy trì đủ số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu trong 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình.
  • Bị thu hồi GCNĐKDN: Doanh nghiệp bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền ra quyết định thu hồi giấy phép.
• Hướng dẫn Đảm bảo Khả năng Thanh toán Nợ: Đây là điều kiện tiên quyết và quan trọng nhất. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đã hoặc chắc chắn có khả năng thanh toán hết tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác (lương nhân viên, nợ BHXH, nợ thuế, nợ vay ngân hàng, nợ nhà cung cấp...). Nếu không đủ khả năng thanh toán, doanh nghiệp không thể giải thể mà phải xem xét thủ tục phá sản.
• Hướng dẫn Kiểm tra Tình trạng Tranh chấp: Doanh nghiệp không được đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài liên quan đến các nghĩa vụ tài chính, tài sản.

Nếu doanh nghiệp đáp ứng đủ các điều kiện trên, bạn có thể bắt đầu thực hiện các bước tiếp theo trong hướng dẫn giải thể công ty.

2. Hướng dẫn Các Bước Thực hiện Thủ tục Giải thể Công ty

Thủ tục giải thể công ty tự nguyện được thực hiện theo trình tự các bước quy định tại Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

• Bước 1: Ra Quyết định/Nghị quyết và Gửi Thông báo đến Cơ quan ĐKKD:
  • Hành động 1: Tổ chức họp (nếu cần theo loại hình công ty và Điều lệ) để cấp có thẩm quyền (Chủ sở hữu/HĐTV/ĐHĐCĐ) thông qua Quyết định/Nghị quyết về việc giải thể.
  • Hành động 2: Chuẩn bị hồ sơ thông báo gồm:
    • Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (theo Mẫu Phụ lục II-19, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
    • Quyết định/Nghị quyết giải thể (bản chính).
    • Bản sao Biên bản họp thông qua Quyết định/Nghị quyết (đối với Cty TNHH 2TV+, Hợp danh, Cổ phần).
    • Phương án giải quyết nợ (nếu có, ví dụ: kế hoạch thanh lý tài sản để trả nợ).
  • Hành động 3: Gửi bộ hồ sơ thông báo này đến Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua Quyết định/Nghị quyết.
  • Lưu ý: Sau khi nhận thông báo, Phòng ĐKKD sẽ đăng tải thông tin lên Cổng thông tin quốc gia, cập nhật trạng thái "Đang làm thủ tục giải thể" và gửi thông tin sang Cơ quan Thuế.
• Bước 2: Hoàn thành Nghĩa vụ Thuế và Thanh toán Nợ:
  • Hành động 1 (Với Cơ quan Thuế): Chủ động liên hệ Cơ quan Thuế quản lý trực tiếp để:
    • Thực hiện thủ tục quyết toán thuế đến thời điểm giải thể.
    • Nộp đầy đủ các khoản thuế còn thiếu (nếu có).
    • Xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
    • Làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế (đóng mã số thuế).
  • Hành động 2 (Với Chủ nợ): Tiến hành thanh toán đầy đủ, theo đúng trình tự ưu tiên (nếu cần) tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp. Lưu giữ chứng từ thanh toán cẩn thận.
• Bước 3: Chấm dứt Hoạt động Chi nhánh/VPĐD/Địa điểm kinh doanh (Nếu có):
  • Hành động: Trước khi nộp hồ sơ giải thể công ty mẹ, bạn phải hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động cho tất cả các đơn vị phụ thuộc tại Phòng ĐKKD nơi đặt chi nhánh/VPĐD/địa điểm kinh doanh đó.
• Bước 4: Chuẩn bị và Nộp Hồ sơ Đăng ký Giải thể Cuối cùng:
  • Thời điểm: Sau khi đã hoàn thành Bước 2 (thanh toán hết nợ) và Bước 3 (đóng chi nhánh), trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ.
  • Hành động 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký giải thể theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020. Các giấy tờ chính thường bao gồm:
    • Thông báo về giải thể doanh nghiệp (theo mẫu).
    • Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp.  
    • Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán (kể cả nợ thuế, BHXH).
    • Giấy tờ chứng minh đã thanh toán hết nợ, hoàn thành nghĩa vụ thuế.
    • Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu là dấu do công an cấp - để chuẩn bị cho Bước 6).
    • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản gốc).
  • Hành động 2: Nộp bộ hồ sơ này đến Phòng ĐKKD nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Bước 5: Theo dõi Xác nhận Hoàn tất Thủ tục:
  • Hành động: Phòng ĐKKD sau khi nhận hồ sơ sẽ gửi thông tin sang Cơ quan Thuế để đối chiếu lần cuối về nghĩa vụ thuế.
  • Theo dõi: Chờ đợi phản hồi từ Cơ quan Thuế (trong 02 ngày làm việc) và quyết định cuối cùng của Phòng ĐKKD (trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ).
  • Kết quả: Nếu không có ý kiến từ chối từ Cơ quan Thuế, Phòng ĐKKD sẽ ra Thông báo về việc giải thể và cập nhật trạng thái "Đã giải thể" trên Cơ sở dữ liệu quốc gia. Thủ tục hoàn tất.
• Bước 6: Trả Con dấu (Đối với dấu do Cơ quan Công an cấp):
  • Hành động: Mang con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu đến nộp lại cho Cơ quan Công an đã cấp trước đó.

Thực hiện tuần tự và đầy đủ các bước trên là hướng dẫn giải thể công ty cơ bản theo đúng pháp luật.

3. Một số Lưu ý Thực tế trong Quá trình Giải thể

Quá trình giải thể trên thực tế có thể phát sinh một số vấn đề, bạn cần lưu ý:

• Quản lý Thời gian: Toàn bộ quy trình có thể kéo dài nhiều tháng do thời gian chờ xử lý của các cơ quan (đặc biệt là Cơ quan Thuế). Cần kiên nhẫn và chủ động theo dõi.
• Làm việc với Nhiều Cơ quan: Bạn sẽ phải làm việc với ít nhất là Phòng ĐKKD và Cơ quan Thuế, có thể thêm Cơ quan Công an, BHXH... Cần chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ đầy đủ cho từng cơ quan.
• Xử lý Vấn đề Lao động: Việc chấm dứt hợp đồng lao động, chi trả các chế độ cho người lao động cần tuân thủ đúng quy định của Bộ luật Lao động để tránh tranh chấp.
• Vấn đề Sáp nhập Hành chính (NQ 60-NQ/TW): Như đã đề cập, Nghị quyết 60-NQ/TW (hiệu lực 12/4/2025) có thể làm thay đổi tên gọi hoặc địa giới hành chính nơi công ty bạn đặt trụ sở hoặc nơi cơ quan quản lý thuế/ĐKKD tọa lạc. Hãy chủ động:
  • Xác minh tên gọi đơn vị hành chính mới nhất để ghi đúng trong hồ sơ.
  • Kiểm tra xem Chi cục Thuế hoặc Phòng ĐKKD quản lý trực tiếp có thay đổi không để liên hệ và làm việc đúng nơi.
  • Đảm bảo địa chỉ trên các văn bản, hóa đơn cuối cùng (nếu có) phản ánh đúng thực tế hành chính mới.

4. Cần Hỗ trợ Hướng dẫn Giải thể Công ty? Liên hệ BCC Group

Mặc dù đã có hướng dẫn giải thể công ty chi tiết, việc tự mình thực hiện toàn bộ quy trình phức tạp này vẫn tiềm ẩn nhiều khó khăn và rủi ro. Nếu bạn cảm thấy không chắc chắn hoặc muốn tiết kiệm thời gian, công sức, việc tìm đến các chuyên gia pháp lý là một lựa chọn sáng suốt.

✅ BCCGROUP®- VP TƯ VẤN PHÁP LUẬT NGÀN và CỘNG SỰ CHUYÊN: Thành lập công ty, Thay đổi giấy phép kinh doanh; thành lập công ty nước ngoài, xin giấy chứng nhận đầu tư và làm giấy phép kinh doanh; Dịch vụ giải thể công ty, doanh nghiệp, Đăng ký bảo hộ thương hiệu, nhãn hiệu, logo. Dịch vụ kế toán, dịch vụ kê khai thuế, kiểm toán. Dịch vụ hành chính công Toàn Quốc 63 Tỉnh/thành trên cả nước và các Dịch vụ Luật sư => Chúng tôi giúp bạn có định hướng đứng vững trên bước đường lập nghiệp, để thành công.

✅ Chúng tôi là các luật sư, luật gia thuộc đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh, các chuyên gia hàng đầu Của các Trường ĐH Luật TP.HCM. Kinh tế, Thuế, Toà Án ... am hiểu sâu trong lĩnh vực tài chính, kế toán thuế, pháp lý, pháp luật …vv

✅ Chúng tôi BCCGroup - Tư vấn pháp luật Ngàn và Cộng Sự là một đơn vị chuyên nghiệp chuyên cung cấp dịch vụ: liên quan đến pháp lý thành lập công ty, pháp lý doanh nghiệp tại TP.HCM: uy tín, giá rẻ, nhanh chóng, trọn gói từ A-Z => nhanh nhất và đúng quy định của pháp luật: Doanh nghiệp, Thuế, kế toán, Luật Dân sự, Luật Hình sự và các quy định của Pháp luật có liên quan. Giúp quý vị an tâm trên con đường khởi nghiệp kinh doanh.

PHƯƠNG CHÂM 8 CHỮ: "Chuyên Nghiệp - Nhanh Chóng - Chính Xác - Uy Tín"

TINH THẦN LÀM VIỆC "5T" : "Thành tâm - Thành thật - Thương lượng - Tri ân - Trí tuệ"

"HÃY LIÊN LẠC CHO CHÚNG TÔI HÔM NAY ĐỂ PHÁT TRIỂN NGÀY MAI CHO BẠN"

"NƠI NIỀM TIN và GIÁ TRỊ ĐƯỢC ẤN ĐỊNH"

Đem lại giá trị thiết thực

cho đối tác, khách hàng và xã hội.

✅

Các Dịch vụ Pháp lý của Ngàn và Cộng sự 

CÁC DỊCH VỤ PHÁP LÝ VÀ LUẬT SƯ CỦA NGÀN VÀ CỘNG SỰ:

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí:

BCC Group - Ngàn và Cộng sự - Chuyên gia trong lĩnh vực pháp lý và pháp luật

Địa chỉ: 25/1C Nguyễn Hậu, Phường Tân Thành, Quận Tân Phú, TP. HCM

Phone: (028) 6274 3959

Hotline: 0916 557 868 - 0913 627 113

Website: http://bccgroup.vn

Email: [email protected]