Xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, thay đổi thông tin doanh nghiệp hoặc rà soát lại cơ cấu sở hữu.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã quy định cụ thể hơn về cách xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp. Việc xác định không chỉ căn cứ vào người trực tiếp đứng tên phần vốn góp, cổ phần mà còn xem xét sở hữu gián tiếp và quyền kiểm soát thực tế.

BCC Group – Tư vấn Pháp luật Ngàn và Cộng sự tổng hợp các quy định quan trọng về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, cách kê khai và biểu mẫu áp dụng trong năm 2026 dưới đây.

1. Ai là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp?

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có thể hiểu là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc thực tế có quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp.

Cá nhân đại diện cho phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp không thuộc đối tượng được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định này.

Nói cách khác, khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp không chỉ kiểm tra ai đang đứng tên thành viên hoặc cổ đông trên hồ sơ đăng ký kinh doanh mà còn phải xem xét ai thực sự sở hữu vốn hoặc có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp.

Theo Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, các trường hợp được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi gồm:

(1) Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên

Cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thuộc nhóm phải được xem xét xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Việc sở hữu không nhất thiết phải được thực hiện trực tiếp.

Một cá nhân có thể sở hữu vốn thông qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian hoặc thông qua các thỏa thuận pháp lý khác. Khi đó, phần sở hữu gián tiếp cũng được tính để xác định người hưởng lợi cuối cùng.

Ví dụ, một cá nhân trực tiếp sở hữu 15% vốn tại Công ty A và đồng thời sở hữu gián tiếp thêm 20% thông qua một tổ chức khác. Tổng tỷ lệ sở hữu của cá nhân này đã vượt mức 25% nên có thể thuộc trường hợp phải xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Ngoài ra, nếu một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thì các cá nhân trong nhóm cũng cần được doanh nghiệp rà soát theo quy định.

(2) Tất cả thành viên hợp danh của công ty hợp danh

Đối với công ty hợp danh, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có điểm khác so với công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.

Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc số quyền biểu quyết mà thành viên đó đang nắm giữ.

Do đó, doanh nghiệp không áp dụng ngưỡng sở hữu 25% để loại trừ một thành viên hợp danh khỏi danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

(3) Xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên quyền kiểm soát thực tế

Nếu không xác định được cá nhân theo tiêu chí tỷ lệ sở hữu hoặc có cơ sở cho rằng người sở hữu từ 25% trở lên không phải người kiểm soát cuối cùng trên thực tế, doanh nghiệp phải tiếp tục rà soát quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp.

Một cá nhân có thể được xem xét là người kiểm soát doanh nghiệp nếu có một hoặc nhiều quyền quan trọng như:

• Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

• Quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ;

• Quyền thay đổi cơ cấu tổ chức;

• Quyền quyết định các chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động quan trọng;

• Quyền quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Như vậy, một cá nhân dù không trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trên thực tế người đó có quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp.

Ví dụ, một cá nhân chỉ sở hữu 15% vốn nhưng có quyền quyết định việc bổ nhiệm phần lớn thành viên Hội đồng quản trị và có quyền chi phối chính sách tài chính, đầu tư của công ty. Khi đó, doanh nghiệp cần tiếp tục xem xét cá nhân này theo tiêu chí kiểm soát thực tế.

(4) Trường hợp không xác định được cá nhân theo các tiêu chí trên

Nếu sau khi rà soát cả tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát mà vẫn không xác định được cá nhân đáp ứng các tiêu chí, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Quy định này không áp dụng đối với người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Như vậy, về cơ bản doanh nghiệp có thể xác định theo trình tự:

Tỷ lệ sở hữu → Quyền kiểm soát thực tế → Người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

Điểm quan trọng là doanh nghiệp cần rà soát đến cá nhân thực sự đứng cuối chuỗi sở hữu hoặc kiểm soát, thay vì chỉ nhìn vào tên thành viên, cổ đông hoặc tổ chức được ghi trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

2. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?

Người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Việc xác định được thực hiện bằng cách rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi tìm được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu đơn giản, việc xác định có thể tương đối dễ dàng. Tuy nhiên, nếu cổ đông hoặc thành viên của doanh nghiệp là một pháp nhân khác thì cần tiếp tục kiểm tra cơ cấu sở hữu phía sau pháp nhân đó.

Ví dụ:

Công ty A có 40% vốn điều lệ do Công ty B sở hữu.

Doanh nghiệp không chỉ dừng lại ở việc xác định Công ty B mà cần tiếp tục rà soát xem cá nhân nào đứng phía sau Công ty B và có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.

Theo quy định được nêu trong bài nguồn, quá trình xác định và kê khai có thể thực hiện theo thứ tự sau:

Thứ nhất, rà soát từng tầng trong cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Thứ hai, nếu không xác định được thông qua tỷ lệ sở hữu hoặc có căn cứ cho rằng người sở hữu từ 25% trở lên không phải người hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát cuối cùng.

Các quyền kiểm soát cần xem xét gồm quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính – đầu tư – hoạt động, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Thứ ba, nếu vẫn không thể xác định được cá nhân theo các tiêu chí trên thì doanh nghiệp xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ người đại diện vốn nhà nước.

Một vấn đề doanh nghiệp cũng cần chú ý là thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Khi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai có thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.

Theo nội dung bài nguồn, hồ sơ liên quan bao gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

Do đó, khi phát sinh các giao dịch như chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần, thay đổi thành viên, cổ đông hoặc thay đổi quyền kiểm soát, doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra tỷ lệ vốn mà cần đồng thời rà soát xem chủ sở hữu hưởng lợi có thay đổi hay không.

Đối với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, cổ đông là pháp nhân hoặc có các thỏa thuận kiểm soát phức tạp, BCC Group khuyến nghị nên rà soát cơ cấu sở hữu trước khi lập hồ sơ để hạn chế trường hợp phải sửa đổi, bổ sung thông tin sau khi nộp.

3. Mẫu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp mới nhất 2026

Mẫu sử dụng để kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi là Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Bài viết nguồn được đăng ngày 03/08/2026 nên tại thời điểm đó xác định Mẫu số 10 ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý quy định này đã có cập nhật sau thời điểm bài nguồn được đăng.

Từ ngày 21/08/2026, Mẫu số 10 tại Thông tư 68/2025/TT-BTC đã được thay thế bằng Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Do đó, tại thời điểm hiện nay, khi thực hiện hồ sơ doanh nghiệp cần sử dụng:

Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Mẫu mới tiếp tục yêu cầu doanh nghiệp kê khai các thông tin phục vụ việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi và căn cứ xác định theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Đây là điểm doanh nghiệp cần chú ý nếu đang sử dụng các biểu mẫu tải về trước ngày 21/08/2026. Việc sử dụng biểu mẫu cũ có thể khiến hồ sơ không còn phù hợp với hệ thống biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành.

Khi chuẩn bị kê khai, doanh nghiệp nên thực hiện theo trình tự:

Rà soát cơ cấu sở hữu → Xác định cá nhân hưởng lợi cuối cùng → Kiểm tra quyền kiểm soát → Điền Mẫu số 10 hiện hành → Kiểm tra lại thông tin trước khi nộp.

Đặc biệt với các doanh nghiệp có cổ đông hoặc thành viên là tổ chức, sở hữu nhiều tầng hoặc có nhóm cá nhân cùng sở hữu vốn, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần được thực hiện cẩn thận để tránh kê khai thiếu đối tượng.

BCC Group – Tư vấn Pháp luật Ngàn và Cộng sự hỗ trợ doanh nghiệp rà soát cơ cấu vốn, xác định chủ sở hữu hưởng lợi, kiểm tra thông tin kê khai và hỗ trợ các thủ tục đăng ký, thay đổi thông tin doanh nghiệp theo quy định hiện hành.

Việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ngay từ đầu không chỉ giúp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chính xác hơn mà còn giúp doanh nghiệp chủ động cập nhật khi phát sinh chuyển nhượng vốn, thay đổi cổ đông, thành viên hoặc thay đổi quyền kiểm soát.

Thông tin liên hệ BCC Group

BCC Group – Tư vấn Pháp luật Ngàn và Cộng sự

Hotline: 0916 557 868 – 0913 627 113

Email: luatsu.dkkd@gmail.com