Dịch Vụ Giảm Vốn Điều Lệ Công ty

26/10/2023

Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty giúp doanh nghiệp xử lý thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ xuống mức thấp hơn khi không còn nhu cầu duy trì số vốn hiện tại, thành viên chưa góp đủ vốn, công ty hoàn trả một phần vốn hoặc phát sinh trường hợp mua lại phần vốn góp, cổ phần.

Tuy nhiên, doanh nghiệp không được tùy ý rút vốn rồi mới thực hiện thủ tục. Việc giảm vốn phải thuộc trường hợp pháp luật cho phép, đồng thời bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm.

BCC Group hỗ trợ doanh nghiệp kiểm tra điều kiện, lựa chọn phương án giảm vốn phù hợp, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định hiện hành.

Khi nào doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ giảm vốn điều lệ?

Trong thực tế, nhu cầu giảm vốn thường phát sinh khi doanh nghiệp đăng ký mức vốn ban đầu quá cao so với quy mô kinh doanh thực tế hoặc muốn tái cấu trúc nguồn vốn.

Một số trường hợp phổ biến gồm:

Chủ sở hữu hoặc thành viên không góp đủ số vốn đã đăng ký.
Doanh nghiệp muốn hoàn trả một phần vốn cho thành viên.
Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
Công ty cổ phần mua lại cổ phần theo quy định.
Quy mô hoạt động giảm, không cần duy trì mức vốn lớn.
Doanh nghiệp muốn cơ cấu lại tỷ lệ sở hữu.
Việc duy trì vốn điều lệ hiện tại không còn phù hợp với tình hình tài chính.

Dù lý do là gì, doanh nghiệp cần kiểm tra xem mình có thuộc trường hợp được phép giảm vốn trước khi ra quyết định.

Điều kiện giảm vốn của từng loại hình công ty

Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn khi hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả.

Ngoài ra, nếu chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn luật định thì doanh nghiệp phải điều chỉnh vốn điều lệ về mức thực tế đã góp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty có thể giảm vốn trong các trường hợp chủ yếu:

Hoàn trả một phần vốn cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp nếu đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn bảo đảm khả năng thanh toán.
Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định.
Thành viên không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

BCC Group cũng đang cung cấp dịch vụ giảm vốn cho các loại hình TNHH trên cơ sở những trường hợp này.

Công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, việc giảm vốn có thể thực hiện khi Đại hội đồng cổ đông quyết định hoàn trả một phần vốn cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu và đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động, khả năng thanh toán; công ty mua lại cổ phần đã bán hoặc vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ, đúng hạn.

Mỗi hình thức giảm vốn có cách xử lý hồ sơ và ảnh hưởng đến cơ cấu cổ đông khác nhau. Vì vậy, doanh nghiệp nên xác định rõ phương án trước khi tiến hành.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty năm 2026

Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ cơ bản gồm:

Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Nghị quyết hoặc quyết định về việc giảm vốn điều lệ.
Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc trường hợp phải có chấp thuận theo pháp luật đầu tư.
Các tài liệu liên quan đến phương án giảm vốn.
Văn bản ủy quyền nếu sử dụng dịch vụ đại diện.

Đối với trường hợp giảm vốn, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Trường hợp nào cần báo cáo tài chính?

Không phải mọi hồ sơ giảm vốn đều bắt buộc phải nộp báo cáo tài chính.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn do hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc do công ty mua lại phần vốn góp theo các trường hợp tương ứng tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.

Đây là giấy tờ doanh nghiệp thường bỏ sót khi tự chuẩn bị hồ sơ.

Quy trình dịch vụ giảm vốn điều lệ tại BCC Group

Dịch Vụ Giảm Vốn Điều Lệ Công ty

Bước 1: Kiểm tra điều kiện pháp lý

BCC Group tiếp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mức vốn hiện tại, tình trạng góp vốn, cơ cấu thành viên/cổ đông và lý do muốn giảm vốn.

Từ đó xác định doanh nghiệp có đủ điều kiện giảm vốn hay không.

Bước 2: Tư vấn phương án giảm vốn

Tùy từng công ty, phương án có thể là:

Giảm về số vốn thực tế đã góp.
Hoàn trả vốn theo tỷ lệ.
Mua lại phần vốn góp.
Mua lại cổ phần.
Đồng thời điều chỉnh tỷ lệ sở hữu của thành viên/cổ đông.

Việc lựa chọn đúng phương án ngay từ đầu giúp tránh phải sửa đổi hồ sơ nhiều lần.

Bước 3: Soạn toàn bộ hồ sơ

BCC Group hỗ trợ chuẩn bị giấy đề nghị, nghị quyết, quyết định, biên bản họp và các tài liệu cần thiết theo từng loại hình doanh nghiệp.

Bước 4: Nộp và theo dõi hồ sơ

Hồ sơ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; nếu hồ sơ chưa hợp lệ sẽ có thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 5: Hỗ trợ sau khi giảm vốn

Sau khi hoàn thành thủ tục, doanh nghiệp cần kiểm tra và cập nhật các tài liệu quản trị nội bộ như Điều lệ, sổ thành viên, cơ cấu tỷ lệ sở hữu và những thông tin liên quan.

Vì sao không nên tự rút vốn trước khi đăng ký giảm?

Một trong những rủi ro lớn nhất là doanh nghiệp hoàn trả tiền cho thành viên hoặc chủ sở hữu trước khi kiểm tra đầy đủ điều kiện.

Pháp luật yêu cầu doanh nghiệp phải bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Do đó, trước khi thực hiện, nên rà soát:

Công nợ với khách hàng và nhà cung cấp.
Nghĩa vụ vay ngân hàng.
Nghĩa vụ thuế.
Hợp đồng đang thực hiện.
Điều kiện vốn đối với ngành nghề kinh doanh.
Cơ cấu thành viên hoặc cổ đông sau giảm.

Nếu mức vốn sau khi giảm không còn đáp ứng điều kiện chuyên ngành, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc tiếp tục duy trì giấy phép hoặc hoạt động kinh doanh.

Giảm vốn có làm thay đổi tỷ lệ sở hữu không?

Có thể có hoặc không.

Nếu doanh nghiệp hoàn trả vốn cho tất cả thành viên theo đúng tỷ lệ phần vốn góp hiện tại thì tỷ lệ sở hữu có thể được giữ nguyên, chỉ tổng vốn điều lệ giảm.

Ngược lại, nếu công ty mua lại phần vốn của một thành viên hoặc việc giảm vốn xuất phát từ một thành viên không góp đủ vốn thì tỷ lệ sở hữu của các bên có thể thay đổi.

Trong những trường hợp này, BCC Group sẽ rà soát đồng thời hồ sơ thành viên, cổ đông và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu phát sinh.

Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026

Thủ tục giảm vốn điều lệ hiện được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP và nghị định có hiệu lực ngay từ ngày ban hành. Vì vậy, hồ sơ thực hiện trong năm 2026 cần được rà soát theo quy định có hiệu lực tại thời điểm nộp.

Những lỗi thường gặp khi làm thủ tục giảm vốn

Giảm vốn theo nhu cầu nhưng không kiểm tra điều kiện: Không phải trường hợp nào doanh nghiệp cũng được tự nguyện hoàn trả vốn.

Không chứng minh khả năng thanh toán: Đây là vấn đề quan trọng khi thực hiện giảm vốn.

Thiếu báo cáo tài chính: Một số trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên bắt buộc phải bổ sung báo cáo tài chính gần nhất.

Không kiểm tra ngành nghề có điều kiện: Mức vốn sau giảm có thể ảnh hưởng đến điều kiện hoạt động.

Không cập nhật tỷ lệ sở hữu: Giảm vốn có thể làm thay đổi thành viên, tỷ lệ phần vốn góp hoặc cơ cấu cổ đông.

Câu hỏi thường gặp

Dịch vụ giảm vốn điều lệ mất bao lâu?

Thời hạn xem xét hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định chung là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

Công ty mới thành lập có giảm vốn được không?

Nếu giảm theo hình thức tự nguyện hoàn trả một phần vốn thì phải kiểm tra điều kiện về thời gian hoạt động. Tuy nhiên, nếu chủ sở hữu hoặc thành viên không góp đủ vốn trong thời hạn luật định thì công ty phải điều chỉnh về số vốn thực tế đã góp.

Giảm vốn có phải thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?

Có. Vốn điều lệ là một nội dung đăng ký doanh nghiệp, vì vậy khi giảm vốn công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với mức vốn mới.