THÀNH LẬP CÔNG TY VỐN NƯỚC NGOÀI – QUY ĐỊNH, THỦ TỤC VÀ LỜI KHUYÊN CHUYÊN GIA

I. Giới thiệu: Xu hướng đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Trong bối cảnh Việt Nam hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế toàn cầu, việc thành lập công ty vốn nước ngoài (Foreign Direct Investment – FDI) ngày càng phổ biến.
Từ các tập đoàn đa quốc gia đến doanh nghiệp vừa và nhỏ của Hàn Quốc, Trung Quốc, Đài Loan, Hồng Kông, Đức, Pháp, Nhật Bản, Singapore, Hoa Kỳ... đều xem Việt Nam là điểm đến đầu tư hấp dẫn nhờ môi trường chính trị ổn định, chính sách ưu đãi thuế và lực lượng lao động trẻ, dồi dào.

Việt Nam đang là điểm đến hấp dẫn hàng đầu khu vực châu Á – Thái Bình Dương đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Môi trường chính trị ổn định, dân số trẻ, chi phí lao động hợp lý và hàng loạt hiệp định thương mại tự do (EVFTA, CPTPP, RCEP…) đã tạo điều kiện thuận lợi để thành lập công ty vốn nước ngoài phát triển mạnh mẽ.

Tuy nhiên, thủ tục pháp lý để thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam không đơn giản. Nhà đầu tư cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, cùng các nghị định và thông tư hướng dẫn mới nhất.

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được phép đầu tư tại Việt Nam thông qua nhiều hình thức, phổ biến nhất là thành lập tổ chức kinh tế mới (doanh nghiệp có vốn FDI).
Tuy nhiên, để hoạt động hợp pháp, nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện hai bước chính:
1️⃣ Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
2️⃣ Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Hai giấy phép này là nền tảng pháp lý để công ty vốn nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

Là chuyên gia tư vấn pháp lý – đầu tư với hơn 15 năm kinh nghiệm, Tư vấn Pháp luật Ngàn và Cộng sự sẽ giúp quý nhà đầu tư hiểu rõ khung pháp lý, quy trình và cách triển khai dự án đầu tư tại Việt Nam một cách hiệu quả, hợp pháp và tiết kiệm thời gian.

II. Căn cứ pháp lý điều chỉnh việc thành lập công ty vốn nước ngoài

Các văn bản pháp luật điều chỉnh trực tiếp hoạt động đầu tư nước ngoài gồm:

1. Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 – có hiệu lực từ 01/01/2021.

2. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 – điều chỉnh việc thành lập, tổ chức và hoạt động doanh nghiệp.

3. Nghị định 31/2021/NĐ-CP – quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư.

4. Nghị định 168/2025/NĐ-CP – văn bản mới nhất về đăng ký doanh nghiệp (có hiệu lực từ 01/7/2025), thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

5. Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT – quy định biểu mẫu, hồ sơ, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư.

6. Luật Quản lý thuế 2019, Luật Đất đai 2013 (sửa đổi 2024), Luật Lao động 2019, Luật Ngoại hối 2005 (sửa đổi 2013).

7. Các hiệp định quốc tế mà Việt Nam là thành viên (WTO, CPTPP, EVFTA…)

➡️ Đây là các văn bản pháp lý nền tảng mà mọi doanh nghiệp FDI phải căn cứ khi thực hiện thủ tục đầu tư và đăng ký thành lập công ty tại Việt Nam.

III. Khái niệm công ty vốn nước ngoài

Theo khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2020,

“Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”

Nói cách khác, công ty vốn nước ngoài là doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 1% trở lên, có thể là công ty 100% vốn nước ngoài hoặc công ty liên doanh (vốn Việt Nam + vốn nước ngoài).

Các hình thức đầu tư phổ biến gồm:

Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong các hình thức sau:

• Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài; Thành lập tổ chức kinh tế mới (công ty 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với Việt Nam);

• Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu;

• Liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam;

• Đầu tư theo hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract) hoặc dự án PPP.

IV. Điều kiện để thành lập công ty vốn nước ngoài

Căn cứ Điều 9, Điều 23 Luật Đầu tư 2020 và Điều 15 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp FDI, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:

1. Điều kiện tiếp cận thị trường

• Chỉ được đầu tư vào ngành, nghề mà Việt Nam cho phép.

• Một số ngành nghề có điều kiện đặc thù (tỷ lệ vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam bắt buộc...).

• Ngành nghề cấm đầu tư: ví dụ kinh doanh pháo, mại dâm, dịch vụ đòi nợ thuê, buôn bán mẫu vật quý hiếm...

2. Điều kiện về địa điểm đầu tư

• Dự án phải có địa điểm rõ ràng, phù hợp quy hoạch địa phương.

• Nếu thuê đất hoặc thuê nhà xưởng, cần hợp đồng thuê hợp pháp và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

3. Điều kiện về năng lực tài chính

• Có báo cáo tài chính, xác nhận số dư ngân hàng của nhà đầu tư để chứng minh khả năng góp vốn.

4. Điều kiện về hình thức đầu tư

• Nhà đầu tư được phép chọn hình thức phù hợp: thành lập tổ chức kinh tế mới, góp vốn, mua cổ phần hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh.

• Tỷ lệ sở hữu: Phải tuân thủ giới hạn vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong một số lĩnh vực (ngân hàng, viễn thông, logistics...).

• Tuân thủ quy định chuyên ngành (môi trường, xây dựng, lao động...).

V. Quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam

Bảng tóm tắt quy trình 2 bước cấp phép đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại Điều 38 – 41 Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quy trình cơ bản gồm 6 bước:

Bước 1: Chuẩn bị dự án đầu tư

• Xác định ngành nghề, vốn đầu tư, quy mô, địa điểm, và tỷ lệ vốn góp.

• Nếu thuộc lĩnh vực có điều kiện, cần chuẩn bị hồ sơ chứng minh năng lực và kinh nghiệm.

• Một số dự án lớn (sử dụng đất, khu công nghiệp, khu công nghệ cao) phải xin Chấp thuận chủ trương đầu tư của UBND tỉnh hoặc Thủ tướng.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

• Cơ quan cấp: Sở Tài Chính hoặc Ban Quản lý KCN/KCX (tùy dự án).

• Thời gian: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.

• Căn cứ pháp lý: Điều 38, 39 Luật Đầu tư 2020; Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT.

• Hồ sơ gồm:

  1. Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

  2. Đề xuất dự án (ngành nghề, vốn, địa điểm, nhu cầu lao động...);

  3. Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư;

  4. Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;

  5. Đề xuất nhu cầu sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê địa điểm.

Bước 3: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC, nhà đầu tư nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp theo Căn cứ pháp lý: Điều 26, 27 Luật Doanh nghiệp 2020. và Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

• Điều lệ công ty;

• Danh sách thành viên/cổ đông;

• Bản sao hộ chiếu/giấy đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư;

• Bản sao IRC đã cấp.

???? Lưu ý mới (theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP):
Doanh nghiệp phải kê khai thông tin “chủ sở hữu hưởng lợi thực tế” (beneficial owner) và chịu trách nhiệm về tính chính xác của thông tin này.

Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

• Trong 30 ngày kể từ ngày được cấp ERC, công ty phải công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA)

Theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, mọi giao dịch góp vốn, chuyển lợi nhuận, mua bán cổ phần… của nhà đầu tư nước ngoài phải thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng thương mại được phép.

Bước 6: Đăng ký thuế, hóa đơn, lao động, BHXH

• Nộp hồ sơ đăng ký thuế, khai thuế ban đầu.

• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.

• Khai trình lao động, đóng bảo hiểm xã hội cho người lao động.

• Thực hiện chế độ kế toán theo Thông tư 200/2014/TT-BTC và Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS).

VI. Hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài

Tùy theo loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần, liên doanh…), hồ sơ cơ bản gồm:

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) – đã được cấp.

2. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu theo Phụ lục I – Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

3. Điều lệ công ty.

4. Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập.

5. Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài:

   • Cá nhân: Hộ chiếu hợp lệ (công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự).

   • Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ, quyết định góp vốn.

6. Giấy ủy quyền cho người đại diện tại Việt Nam.

7. Văn bản xác nhận vốn, địa điểm trụ sở.

8. Nghĩa vụ pháp lý sau khi thành lập công ty vốn nước ngoài

   Sau khi được cấp phép, doanh nghiệp cần thực hiện các nghĩa vụ pháp lý bắt buộc:

• Khắc con dấu và thông báo mẫu dấu;

• Đăng ký tài khoản ngân hàng vốn đầu tư & tài khoản thanh toán (theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN);

• Đăng ký thuế, khai thuế ban đầu theo Luật Quản lý Thuế 2019;

• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử, chữ ký số;

• Báo cáo hoạt động đầu tư định kỳ (Điều 72 Luật Đầu tư 2020);

• Đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội và các nghĩa vụ khác.

VII. Các loại hình doanh nghiệp vốn nước ngoài được phép thành lập

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn các loại hình phù hợp:

VIII. Một số lưu ý quan trọng cho nhà đầu tư nước ngoài

1. Ngành nghề có điều kiện:
   Cần rà soát “Danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường” ban hành kèm theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Biểu cam kết WTO.

2. Chủ trương đầu tư:

3. Một số dự án quy mô lớn hoặc thuộc lĩnh vực nhạy cảm (bất động sản, giáo dục, viễn thông, y tế) phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư của cơ quan có thẩm quyền.

4. Thời hạn góp vốn:
   Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5. Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài:
   Theo Luật Ngoại hối, lợi nhuận được chuyển ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế.

6. Báo cáo hoạt động đầu tư định kỳ:
   Doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải nộp báo cáo quý và báo cáo năm về hoạt động đầu tư cho Sở Tài Chính (theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT).

IX Các lỗi thường gặp khi thành lập công ty vốn nước ngoài

❌ Không xác định rõ ngành nghề đầu tư → Hồ sơ bị trả lại do vi phạm danh mục cấm hoặc hạn chế tiếp cận thị trường.

❌ Không chứng minh năng lực tài chính → Bị từ chối cấp IRC.

❌ Hồ sơ dịch thuật, hợp pháp hóa lãnh sự không đúng quy định → Gây kéo dài thời gian xử lý.

❌ Đăng ký địa chỉ trụ sở tại căn hộ, nhà tập thể → Không được chấp thuận.

❌ Không báo cáo hoạt động đầu tư định kỳ → Bị phạt hành chính (theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

❌ Thực hiện sai thứ tự (xin ERC trước IRC) → Hồ sơ bị hủy.

???? Vì vậy, doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để được chuẩn bị hồ sơ chính xác ngay từ đầu.

X. Ưu đãi đầu tư dành cho doanh nghiệp FDI

Theo Điều 15 – 20 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được hưởng nhiều ưu đãi:

• Miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) cho dự án trong lĩnh vực ưu đãi.

• Miễn thuế nhập khẩu đối với máy móc, thiết bị tạo tài sản cố định.

• Miễn tiền thuê đất, thuê mặt nước trong thời gian nhất định.

• Hỗ trợ nghiên cứu, đổi mới công nghệ, đào tạo nhân lực.

Các lĩnh vực ưu đãi đầu tư gồm:

• Công nghệ cao, năng lượng sạch, môi trường, giáo dục, y tế, sản xuất nông nghiệp công nghệ cao, công nghiệp hỗ trợ...

XI. Dịch vụ tư vấn thành lập công ty vốn nước ngoài trọn gói

Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn pháp lý, đầu tư và kế toán doanh nghiệp,
Tư vấn Pháp luật Ngàn và Cộng sự cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư từ khâu lập dự án – xin giấy phép đầu tư – thành lập công ty – triển khai hoạt động hợp pháp và hiệu quả.

Dịch vụ của chúng tôi gồm:

• Tư vấn lựa chọn loại hình và cơ cấu vốn phù hợp;

• Soạn hồ sơ xin cấp IRC và ERC;

• Đại diện làm việc với Sở Tài Chính, cơ quan thuế, ngân hàng;

• Tư vấn mở tài khoản vốn đầu tư, chuyển lợi nhuận, thuế, kế toán;

• Tư vấn giấy phép con cho ngành nghề có điều kiện;

• Tư vấn tuân thủ pháp luật định kỳ sau khi thành lập.

XI. Lời kết: Sự đồng hành pháp lý uy tín – nền tảng của đầu tư bền vững

Việc thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam không chỉ là thủ tục hành chính, mà còn là bước khởi đầu của hành trình hội nhập và phát triển bền vững.
Mỗi hồ sơ đầu tư là một dự án chiến lược cần được dẫn dắt bởi kiến thức pháp luật vững vàng và tầm nhìn dài hạn.

Với kinh nghiệm thực tiễn sâu sắc, Tư vấn Pháp luật Ngàn và Cộng sự tự hào là đơn vị tiên phong trong lĩnh vực tư vấn đầu tư nước ngoài, pháp lý doanh nghiệp, thuế và kế toán, giúp nhà đầu tư an tâm triển khai dự án – an toàn pháp lý – hiệu quả kinh doanh.

???? Liên hệ tư vấn pháp lý trọn gói

TƯ VẤN PHÁP LUẬT NGÀN VÀ CỘNG SỰ

???? Địa chỉ: TP. Hồ Chí Minh – Đồng Nai – Bình Dương – Bình Phước

???? Điện thoại: 0916 557 868

???? Email: luatsu.dkkd@gmail.com

???? Website: https://bccgroup.vn– https://dangkydoanhnghiep.net.vn

???? Dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp: Thành lập công ty vốn nước ngoài, đăng ký đầu tư, chuyển đổi doanh nghiệp, kế toán – thuế – pháp lý trọn gói.

???? Tư vấn Pháp luật Ngàn và Cộng sự – Đồng hành pháp lý vững chắc cho nhà đầu tư quốc tế tại Việt Nam.