Luật số 76/2025/QH15: Những điểm mới sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2020

22/10/2026

Luật số 76/2025/QH15: Những điểm mới sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2020

Ngày 17/06/2025, Quốc hội thông qua Luật số 76/2025/QH15 – Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp. Luật có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 và sửa đổi nhiều nội dung quan trọng của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

Một trong những thay đổi đáng chú ý nhất là lần đầu tiên Luật Doanh nghiệp quy định trực tiếp về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, đồng thời bổ sung nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ và kê khai thông tin liên quan.

Ngoài nội dung này, Luật số 76/2025/QH15 còn sửa đổi các quy định về khái niệm pháp lý, hành vi bị cấm, quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, quản trị công ty, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

BCC Group tổng hợp những nội dung đáng chú ý của Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2020 và các hướng dẫn mới nhất liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi dưới đây.

1. Căn cứ pháp lý quy định

Luật số 76/2025/QH15 ngày 17 tháng 6 năm 2025

Căn cứ pháp lý chính là:

Luật số 76/2025/QH15 ngày 17 tháng 6 năm 2025 của Quốc hội sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020.

Tại Điều 1 – Sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp, Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung hàng loạt điều khoản của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, từ các khái niệm cơ bản cho đến hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu hưởng lợi, quản trị công ty và phát hành trái phiếu.

Luật có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2025.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23 tháng 7 năm 2026

Ngày 23/07/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

Đối với nội dung chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý:

Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP – quy định về cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP – quy định về kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Như vậy, có thể hiểu Luật số 76/2025/QH15 là căn cứ pháp lý nền tảng, còn Nghị định 296/2026/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết hơn cách doanh nghiệp xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.

2. Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung những nội dung gì?

Luật số 76/2025/QH15: Những điểm mới sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2020

Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung nhiều quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Một số nhóm nội dung đáng chú ý gồm:

Nhóm nội dung	Thay đổi đáng chú ý
Khái niệm pháp lý	Sửa khái niệm cổ tức, giá thị trường của phần vốn góp/cổ phần, giấy tờ pháp lý của cá nhân
Chủ sở hữu hưởng lợi	Bổ sung khái niệm và nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin
Hành vi bị cấm	Làm rõ hành vi kê khai giả mạo, kê khai không chính xác, kê khai khống vốn
Thành lập doanh nghiệp	Sửa một số đối tượng không có quyền thành lập, quản lý hoặc góp vốn
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp	Bổ sung thông tin/danh sách chủ sở hữu hưởng lợi
Thay đổi đăng ký doanh nghiệp	Bổ sung trường hợp thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phải thông báo
Quản trị công ty	Sửa các quy định liên quan Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông
Trái phiếu riêng lẻ	Bổ sung một số điều kiện liên quan đến doanh nghiệp phát hành
Quản lý nhà nước	Bổ sung việc lưu giữ, cung cấp và chia sẻ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Các nội dung này cho thấy Luật sửa đổi năm 2025 không chỉ tập trung vào thủ tục thành lập doanh nghiệp mà còn tăng yêu cầu về minh bạch cơ cấu sở hữu và trách nhiệm kê khai thông tin của doanh nghiệp.

3. Luật số 76/2025/QH15 bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi

Một trong những nội dung mới quan trọng nhất là việc bổ sung khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được hiểu là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp.

Luật đồng thời loại trừ một số trường hợp đại diện vốn nhà nước theo quy định về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Quy định này có ý nghĩa quan trọng vì trước đây hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chủ yếu tập trung vào thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu trực tiếp.

Sau khi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực, doanh nghiệp phải quan tâm đến cá nhân thực sự đứng cuối cơ cấu sở hữu hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp.

4. Doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập và lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Luật số 76/2025/QH15 bổ sung khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đó, doanh nghiệp có trách nhiệm thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.

Như vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không phải thủ tục chỉ thực hiện một lần khi thành lập doanh nghiệp.

Doanh nghiệp còn phải thường xuyên theo dõi cơ cấu sở hữu để cập nhật khi có các giao dịch như chuyển nhượng vốn, thay đổi cổ đông, thay đổi quyền kiểm soát hoặc tổ chức lại doanh nghiệp.

Luật cũng quy định thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phục vụ hoạt động quản lý nhà nước, trong đó có công tác phòng, chống rửa tiền.

5. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi được bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi các Điều 20, 21, 22 và 23 của Luật Doanh nghiệp 2020 theo hướng bổ sung danh sách hoặc thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu có vào hồ sơ đăng ký tương ứng.

Đồng thời, Điều 25 được sửa đổi để quy định rõ nội dung chính của danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

Thông tin chủ yếu bao gồm họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối và thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân.

Điều này khiến việc rà soát cơ cấu sở hữu trước khi thành lập hoặc thay đổi đăng ký doanh nghiệp trở nên quan trọng hơn, đặc biệt đối với doanh nghiệp có thành viên hoặc cổ đông là pháp nhân.

6. Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Luật số 76/2025/QH15 đặt ra khung pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi. Đến năm 2026, Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã hướng dẫn chi tiết cách xác định.

Cá nhân sở hữu từ 25% trở lên

Trước tiên, doanh nghiệp kiểm tra cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Sở hữu gián tiếp cũng được tính nếu cá nhân sở hữu doanh nghiệp thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.

Nhóm cá nhân cùng sở hữu

Nếu một nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu và tổng tỷ lệ đạt từ 25% trở lên thì các cá nhân thuộc nhóm cũng phải được xem xét để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.

Xác định theo quyền kiểm soát thực tế

Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tỷ lệ sở hữu không phải người hưởng lợi cuối cùng, doanh nghiệp tiếp tục rà soát quyền kiểm soát thực tế.

Quyền kiểm soát có thể thể hiện thông qua khả năng bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm người quản lý, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính – đầu tư – hoạt động hoặc quyết định việc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Không xác định được thì xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất

Nếu không có cá nhân đáp ứng cả tiêu chí sở hữu và quyền kiểm soát, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, ngoại trừ trường hợp đại diện vốn nhà nước theo quy định.

Có thể hình dung trình tự:

Sở hữu từ 25% → Kiểm soát thực tế → Người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

7. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đáng chú ý, doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Việc kê khai thực hiện theo thứ tự:

Trước hết xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu tại khoản 1 Điều 17.

Nếu không có cá nhân đáp ứng hoặc người được xác định theo tỷ lệ sở hữu không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp chuyển sang xác định người có quyền thực tế chi phối theo khoản 2 Điều 17.

Nếu vẫn không có cá nhân đáp ứng thì kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo khoản 3 Điều 17.

Điểm này đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp có cấu trúc:

Cá nhân → Công ty A → Công ty B → Doanh nghiệp cần kê khai.

Doanh nghiệp không được dừng việc rà soát ở Công ty A hoặc Công ty B mà cần tiếp tục đi qua từng tầng cho đến khi tìm được cá nhân cuối cùng.

8. Thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có phải thông báo không?

Có.

Đây là một trong những nội dung quan trọng được Luật số 76/2025/QH15 bổ sung vào Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15:

Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

Đây chính là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi có giao dịch chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi quyền kiểm soát.

Ví dụ, một cá nhân trước đây sở hữu 20% vốn điều lệ nhưng sau giao dịch nhận chuyển nhượng tăng lên 30%.

Sau giao dịch, doanh nghiệp cần rà soát xem cá nhân này có trở thành chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP hay không.

Ngược lại, nếu một cá nhân giảm tỷ lệ sở hữu từ 35% xuống 15%, doanh nghiệp cũng không nên mặc nhiên xóa người này khỏi danh sách mà cần tiếp tục kiểm tra xem cá nhân đó có còn quyền kiểm soát thực tế hay không.

9. Thời hạn thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi

Theo khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp hiện hành, doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Do đó, khi phát sinh thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp không nên chờ đến lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp tiếp theo mà cần kiểm tra ngay nghĩa vụ thông báo.

Riêng công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán thuộc trường hợp ngoại lệ đối với nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại điểm c khoản 1 Điều 31.

10. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 xử lý thế nào?

Luật số 76/2025/QH15 có quy định chuyển tiếp dành cho các doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước khi Luật có hiệu lực.

Theo đó, đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin phục vụ xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện đồng thời tại lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp muốn chủ động bổ sung sớm hơn.

Quy định này có nghĩa doanh nghiệp cũ không phải đồng loạt làm một thủ tục riêng chỉ để bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi ngay khi Luật có hiệu lực.

Tuy nhiên, doanh nghiệp nên chủ động rà soát trước cơ cấu sở hữu để tránh bị động khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

11. Luật số 76/2025/QH15 siết chặt việc kê khai vốn điều lệ

Một điểm đáng chú ý khác là sửa đổi Điều 16 về các hành vi bị nghiêm cấm.

Luật làm rõ hành vi kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký thay đổi.

Đồng thời, Luật bổ sung cách diễn đạt rõ hơn đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ, trong đó có trường hợp không góp đủ số vốn đã đăng ký nhưng không thực hiện điều chỉnh vốn theo quy định hoặc cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

Điều này cho thấy doanh nghiệp không chỉ cần chú ý thông tin chủ sở hữu hưởng lợi mà còn phải bảo đảm dữ liệu về vốn đăng ký phản ánh đúng thực tế.

12. Thay đổi đối tượng có quyền thành lập, quản lý và góp vốn vào doanh nghiệp

Luật số 76/2025/QH15 cũng sửa đổi một số điểm tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đáng chú ý là quy định liên quan đến cán bộ, công chức, viên chức được điều chỉnh để bổ sung ngoại lệ trong trường hợp pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia cho phép thực hiện.

Luật cũng điều chỉnh quy định đối với người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù hoặc thuộc các trường hợp bị hạn chế theo quy định pháp luật.

Do đó, khi thành lập doanh nghiệp, không chỉ cần kiểm tra hồ sơ mà còn phải kiểm tra tư cách pháp lý của người dự kiến thành lập, quản lý hoặc góp vốn.

13. Một số thay đổi đáng chú ý đối với công ty cổ phần

Luật số 76/2025/QH15 còn sửa đổi nhiều quy định liên quan đến công ty cổ phần.

Trong đó có quy định về việc hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông, quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông trong một số trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp, thời điểm lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và nghĩa vụ thông báo thông tin cổ đông nước ngoài.

Đối với doanh nghiệp có nhiều cổ đông hoặc có nhà đầu tư nước ngoài, đây là những thay đổi cần được rà soát cùng với quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.

14. Quy định mới liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Luật số 76/2025/QH15 cũng sửa đổi Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 về chào bán trái phiếu riêng lẻ.

Một nội dung đáng chú ý là bổ sung điều kiện liên quan đến tỷ lệ nợ phải trả so với vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành, đồng thời quy định các trường hợp ngoại lệ đối với một số nhóm doanh nghiệp.

Đây là nhóm quy định có ý nghĩa với doanh nghiệp huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu riêng lẻ và cần được đối chiếu thêm với pháp luật về chứng khoán.

15. Doanh nghiệp cần làm gì sau Luật số 76/2025/QH15?

Luật sửa đổi đã có hiệu lực từ 01/07/2025, trong khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục làm rõ cách thực hiện các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi từ ngày 23/07/2026.

Vì vậy, doanh nghiệp nên rà soát lại hồ sơ đăng ký, cơ cấu thành viên/cổ đông, quyền kiểm soát thực tế và các giao dịch chuyển nhượng đã phát sinh.

Đặc biệt cần kiểm tra xem doanh nghiệp đã xác định được cá nhân hưởng lợi cuối cùng hay chưa, thay vì chỉ dừng ở pháp nhân hoặc thành viên trực tiếp đứng tên.

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, nên chuẩn bị trước thông tin để có thể bổ sung khi thực hiện lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp tiếp theo.

BCC Group hỗ trợ doanh nghiệp cập nhật theo Luật số 76/2025/QH15

Luật số 76/2025/QH15 – Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp tạo ra nhiều thay đổi quan trọng đối với doanh nghiệp, đặc biệt ở nhóm quy định về đăng ký doanh nghiệp và minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi.

Việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dựa vào tỷ lệ vốn trực tiếp mà còn phải xem xét sở hữu gián tiếp, các tầng pháp nhân trung gian và quyền kiểm soát thực tế theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

BCC Group – Tư vấn Pháp luật Ngàn và Cộng sự hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ pháp lý, cơ cấu sở hữu, xác định chủ sở hữu hưởng lợi, kê khai thông tin và thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Luật số 76/2025/QH15 cùng các văn bản hướng dẫn hiện hành.