Thành lập công ty cho người nước ngoài
???? THÀNH LẬP CÔNG TY CHO NGƯỜI NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM
Quy trình, điều kiện, hồ sơ chi tiết và lưu ý thực tiễn 2025
Tư vấn Pháp luật Ngàn và Cộng sự – Đồng hành cùng nhà đầu tư quốc tế
???? I. Khái niệm và căn cứ pháp lý về việc thành lập công ty cho người nước ngoài tại Việt Nam
1. Khái niệm
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là việc nhà đầu tư nước ngoài (tổ chức hoặc cá nhân) đầu tư vốn để thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam, theo quy định tại khoản 18 Điều 3 Luật Đầu tư 2020.
Căn cứ pháp lý:
Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (có hiệu lực từ 01/01/2021);
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;
Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư;
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn biểu mẫu đầu tư.
Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư tại Việt Nam phải thực hiện hai bước:
-
Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC – Investment Registration Certificate);
-
Đăng ký thành lập doanh nghiệp (ERC – Enterprise Registration Certificate).
???? II. Các hình thức đầu tư phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài
Căn cứ Điều 21 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư theo các hình thức sau:
-
Thành lập tổ chức kinh tế mới (thành lập công ty có vốn nước ngoài 100% hoặc liên doanh);
-
Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu;
-
Thực hiện dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh);
-
Đầu tư theo hình thức PPP (Đối tác công – tư) trong các lĩnh vực hạ tầng.
???? Trong thực tiễn, 90% nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức thành lập công ty có vốn nước ngoài mới (100% vốn hoặc liên doanh), vì quy trình rõ ràng, dễ quản lý và có quyền tự chủ.
???? III. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập công ty tại Việt Nam
1. Điều kiện về quốc tịch và tư cách pháp lý
Nhà đầu tư là:
-
Cá nhân có quốc tịch nước ngoài, có hộ chiếu hợp lệ;
-
Tổ chức nước ngoài có tư cách pháp nhân, được thành lập hợp pháp tại quốc gia sở tại.
Không thuộc các trường hợp bị hạn chế đầu tư, cấm đầu tư theo Điều 6 Luật Đầu tư 2020.
2. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
-
Ngành nghề phải phù hợp với danh mục cam kết WTO hoặc các Hiệp định thương mại tự do (CPTPP, EVFTA, RCEP, v.v.) mà Việt Nam tham gia.
-
Một số ngành nghề có điều kiện (như dịch vụ logistics, quảng cáo, giáo dục, phân phối, bất động sản, vận tải...) cần đáp ứng thêm quy định tại Phụ lục IV Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
3. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn
-
Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu đến 100% vốn điều lệ, trừ trường hợp pháp luật quy định hạn chế.
-
Một số lĩnh vực phải liên doanh với đối tác Việt Nam, như:
-
Quảng cáo, du lịch lữ hành nội địa;
-
Dịch vụ vận tải hàng hóa nội địa;
-
Giáo dục mầm non, tiểu học tư thục.
-
4. Điều kiện về địa điểm dự án
-
Địa điểm thực hiện dự án phải có hợp đồng thuê địa điểm, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc văn bản chấp thuận địa điểm đầu tư của cơ quan có thẩm quyền.
-
Trường hợp dự án trong khu công nghiệp, nhà đầu tư cần có hợp đồng nguyên tắc thuê lại đất hoặc nhà xưởng với chủ đầu tư hạ tầng KCN.
???? IV. Quy trình thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam
Quy trình gồm 02 giai đoạn chính:
(1) Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
(2) Đăng ký Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Xem thêm: THÀNH LẬP CÔNG TY VỐN NƯỚC NGOÀI – QUY ĐỊNH, THỦ TỤC VÀ LỜI KHUYÊN CHUYÊN GIA
1. Giai đoạn 1 – Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
???? Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Theo Điều 33 Luật Đầu tư 2020 và Điều 37 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm:
-
Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (Mẫu A.I.1 Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT);
-
Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức);
-
Đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm, thời hạn…);
-
Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư (báo cáo tài chính hoặc xác nhận ngân hàng);
-
Hợp đồng thuê địa điểm hoặc thỏa thuận nguyên tắc;
-
Bản sao hợp pháp hóa lãnh sự các tài liệu bằng tiếng nước ngoài.
???? Bước 2: Nộp hồ sơ
-
Cơ quan tiếp nhận: Sở Tài Chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở dự án.
-
Thời hạn giải quyết: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
???? Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Khi được cấp IRC, nhà đầu tư đã chính thức được phép thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam.
2. Giai đoạn 2 – Đăng ký thành lập doanh nghiệp (ERC)
???? Hồ sơ gồm:
Theo Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 23 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
-
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
-
Điều lệ công ty;
-
Danh sách thành viên/cổ đông;
-
Bản sao giấy tờ cá nhân của người đại diện theo pháp luật;
-
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
???? Cơ quan tiếp nhận:
Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài Chính nơi đặt trụ sở chính.
???? Thời hạn giải quyết:
03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
???? Kết quả:
Nhà đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) – đồng nghĩa công ty được pháp luật Việt Nam công nhận tư cách pháp nhân.
???? V. Các lưu ý quan trọng sau khi thành lập
-
Khắc dấu, thông báo mẫu dấu (Để sử dụng trong quá trình giao dịch).
-
Mở tài khoản ngân hàng và đăng ký tài khoản đầu tư trực tiếp (DICA) theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.
-
Đăng ký thuế, mua chữ ký số, hóa đơn điện tử.
-
Góp vốn đủ và đúng thời hạn (theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp: trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC).
-
Thực hiện báo cáo hoạt động đầu tư định kỳ theo Điều 72 Luật Đầu tư 2020.
-
Xin giấy phép con (nếu hoạt động trong ngành nghề có điều kiện như giáo dục, du lịch, thương mại, logistics, v.v.).
???? VI. Trách nhiệm và nghĩa vụ tài chính của nhà đầu tư nước ngoài
-
Nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Là tỷ lệ % theo quy định hiện hành x với lợi nhuận.
-
Nộp thuế giá trị gia tăng (VAT): theo từng ngành nghề (thông thường 10%).
-
Thuế nhà thầu nước ngoài (nếu có giao dịch với đối tác ngoài Việt Nam).
-
Thực hiện kế toán, báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS).
Nhà đầu tư cần lưu ý rằng việc chậm góp vốn, không báo cáo hoạt động đầu tư hoặc không triển khai dự án đúng tiến độ có thể bị thu hồi GCNĐKĐT theo Điều 48 Luật Đầu tư 2020.
???? VII. Ví dụ minh họa thực tế
Tình huống 1:
Công ty “ABC Korea Co., Ltd.” (Hàn Quốc) muốn mở công ty sản xuất linh kiện điện tử tại Bắc Ninh.
Thực hiện:
-
Xin IRC tại Ban Quản lý Dựa Án các khu công nghiệp tỉnh Bắc Ninh (vốn 1 triệu USD, diện tích thuê 5.000 m² trong KCN Yên Phong).
-
Sau khi được cấp IRC, thực hiện ERC để thành lập Công ty TNHH ABC Việt Nam tại Sở Tài Chính tỉnh Bắc Ninh.
-
Mở tài khoản đầu tư, góp vốn, đăng ký thuế và triển khai sản xuất.
Tình huống 2:
Một nhóm cá nhân 3 người (Trung Quốc) muốn mở công ty Kinh doanh thương mại và Dịch vụ tại TP.HCM.
Thực hiện:
-
Xin IRC tại Sở Tài Chính Thành phố Hồ Chí Minh (vốn 200 ngàn USD, diện tích thuê 200 m² nhà phố liền kề của người dân).
-
Sau khi được cấp IRC, thực hiện ERC để thành lập Công ty TNHH Liên Doanh China Việt Nam tại Sở Tài Chính Thành phố Hồ Chí Minh.
-
Mở tài khoản đầu tư, góp vốn, đăng ký thuế và triển khai sản xuất.
Thời gian tổng thể: khoảng 25–30 ngày làm việc.
Lưu ý: ngành sản xuất linh kiện điện tử, thương mại không hạn chế vốn nước ngoài, nên nhà đầu tư được sở hữu 100% vốn.
???? VIII. Dịch vụ hỗ trợ của Tư vấn Pháp luật Ngàn và Cộng sự
Với hơn 15 năm kinh nghiệm thực tế trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, Tư vấn Pháp luật Ngàn và Cộng sự cung cấp trọn gói dịch vụ:
✅ Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp (100% vốn hoặc liên doanh);
✅ Soạn thảo hồ sơ xin cấp GCNĐKĐT & GCNĐKDN;
✅ Đại diện nộp và làm việc với Sở Tài Chính;
✅ Xin các giấy phép con và hỗ trợ pháp lý sau thành lập;
✅ Tư vấn thuế – kế toán, nhân sự, hợp đồng cho nhà đầu tư nước ngoài.
???? IX. Kết luận
Việc thành lập công ty cho người nước ngoài tại Việt Nam là bước đi chiến lược, đòi hỏi tuân thủ đầy đủ quy định của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn. Nhà đầu tư nên tìm đến đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu để được hỗ trợ đúng quy định, nhanh chóng, tiết kiệm chi phí và thời gian.
Liên hệ chuyên gia tư vấn:
Ngàn và Cộng Sự – Tư vấn Pháp luật, Đầu tư, Kế toán & Thuế
???? Website: bccgroup.vn | dangkydoanhnghiep.net.vn???? Hotline: 0916 557 868
✉️ Email: luatsu.dkkd@gmail.com